MERSİS (Merkezi Sicil Kayıt Sistemi), şirket kuruluşu, genel kurul kararları, sermaye artırımı ve adres değişikliği gibi ticaret sicili işlemlerinin elektronik ortamda yürütüldüğü sistemdir. Ortakların ve yetkilinin e-imzası olmadan başvuru tamamlanmaz.
Bu sayfada MERSİS üzerinden şirket kuruluşunda e-imzanın nerede devreye girdiğini, genel kurul işlemlerini ve mali mühürle farkını anlatıyoruz.
Şirket kuruluşunda e-imzanın yeri
Limited ya da anonim şirket kuruluş başvurusu MERSİS üzerinden yapılır; ana sözleşme, kurucu beyanı gibi belgeler sistemde hazırlanıp kurucu ortakların e-imzasıyla onaylanır. Ortak sayısı kaç olursa olsun, her ortağın kendi e-imzası ile ayrı ayrı onay vermesi gerekir.
Kuruluş sürecinde ticaret odasına gitmeden önce e-imzaların hazır olması işlemi ciddi ölçüde hızlandırır; son anda e-imzası olmayan bir ortak yüzünden kuruluşu günlerce erteleyen firmalarla sık karşılaşıyoruz.
Genel kurul ve diğer tescil işlemleri
Genel kurul toplantı tutanağı, sermaye artırım-azaltım kararları, adres ve unvan değişiklikleri de MERSİS üzerinden e-imza ile onaylanır. Yönetim kurulu üyesi ya da müdür sıfatıyla imza atacak herkesin geçerli bir e-imza sertifikasına ihtiyacı olur.
E-imza mı, mali mühür mü?
MERSİS'teki kuruluş ve tescil işlemleri gerçek kişi imzası ister; bu yüzden e-imza kullanılır. Mali mühür ise şirket kurulduktan sonra GİB nezdinde e-Fatura, e-Arşiv ve e-Defter işlemlerinde tüzel kişiliği temsil eder. İkisi farklı amaçlar için alınır ve birbirinin yerine geçmez.
Sık yaşanan sorunlar ve çözümleri
Yeni kurulan şirketlerde en sık yaşanan aksaklık, ortaklardan birinin e-imzasının kuruluş gününe yetişmemesidir. Randevu almadan önce tüm ortakların e-imzasının hazır olduğundan emin olmanızı öneririz; ofisimizde 15 dakikada teslim ettiğimiz için son günde de yetiştirebiliyoruz.
İkinci sorun, daha önce farklı bir amaçla alınmış ama süresi dolmuş bir e-imza ile işlem yapmaya çalışmaktır. MERSİS süresi geçmiş sertifikayı kabul etmez; kuruluş öncesi sertifika geçerlilik tarihini kontrol edin.
Kimler MERSİS için e-imza almalı
Şirket kuracak tüm ortaklar, yönetim kurulu üyeleri, müdürler ve vekaleten işlem yapacak avukatlar MERSİS işlemleri için kendi adlarına e-imza sahibi olmalıdır.
Sık sorulanlar
Şirket kuruluşu için tek bir e-imza yeterli mi?
Hayır, kuruluş başvurusunu onaylayan her ortağın kendi adına ayrı bir e-imzası olmalıdır; bir kişinin sertifikası diğer ortak adına kullanılamaz.
MERSİS için aldığım e-imzayı sonra e-Fatura'da da kullanabilir miyim?
Şahıs firması işlemlerinde evet; ancak şirket (Ltd., A.Ş.) olarak e-Fatura kesecekseniz ayrıca mali mühür almanız gerekir, e-imza tüzel kişilik adına fatura kesmez.
Yabancı ortağın MERSİS için e-imza alması mümkün mü?
Türkiye'de ikamet izni ve kimlik numarası olan yabancı uyruklu kişiler e-imza başvurusu yapabilir; belge gereksinimleri farklılık gösterebileceğinden başvurudan önce bizi aramanızı öneririz.
Genel kurul tutanağını e-imzasız onaylayabilir miyiz?
MERSİS üzerinden elektronik olarak yürütülen genel kurul işlemlerinde e-imza zorunludur; ıslak imzalı tutanak sistem dışı bir süreç sayılır ve ayrıca fiziksel olarak sicile ibraz edilmesi gerekir.